Національний банк України надав роз’яснення у листі від 14.05.2015 № 18-03012/32595 щодо окремих питань застосування статті 42 Закону України «Про банки і банківську діяльність» від 07.12.2000 № 2121-III (далі — Закон про банки).
Не менш як на одну четверту рада банку має складатися з осіб, які мають повну вищу освіту в галузі економіки або права. Інші члени ради банку повинні мати повну вищу освіту та освіту в галузі менеджменту (управління). Члени ради банку повинні мати бездоганну ділову репутацію. Хоча б один із членів ради банку, який має освіту в галузі економіки або права, повинен мати досвід роботи в банківській системі на керівних посадах не менше трьох років (ч. 3 ст. 42 Закону про банки).
Статтею 42 Закону про банки встановлено вимоги до керівників банку: голова, його заступники та члени ради банку, голова, його заступники та члени правління банку, головний бухгалтер, його заступники, керівники відокремлених підрозділів банку. Однак визначення терміна «керівна посада у банку» Закон про банки не містить.
Національний класифікатор України «Класифікатор професій» ДК 003:2010, затверджений наказом Держспоживстандарту України від 28.07.2010 № 327 (далі — КП), в розділі 1 «Законодавці, вищі державні службовці, керівники, менеджери (управителі)» вміщує професії, що пов’язані, зокрема, з керівництвом об’єднаннями підприємств, підприємствами, установами, організаціями та їхніми підрозділами незалежно від форм власності та видів економічної діяльності та охоплює широке коло професій, пов’язаних із здійсненням різноманітних функцій управління та керівництва. Передбачено такі професії:
- керівники інших основних підрозділів;
- керівники інших основних підрозділів в інших сферах діяльності;
- керівники фінансових, бухгалтерських, економічних, юридичних та адміністративних підрозділів та інші керівники;
- керівники проектів та програм;
- керівники інших функціональних підрозділів.
Тож, на думку НБУ, поняття «керівники банку» є складовою частиною більш широкого поняття «керівні посади у банку». До «керівних посад у банку» належать не лише посади, зазначені в статті 42 Закону про банки, а й посади керівників інших функціональних підрозділів банку, що беруть участь у здійсненні діяльності банку. Тобто термін «керівна посада у банку» не є похідним від терміну «керівник банку», крім того, ці терміни не є тотожними.
З огляду на те, що Закон про банки не містить спеціального визначення поняття «керівна посада в банківській системі» при вирішенні питання стосовно обрання членів ради банку необхідно враховувати положення як статті 42 Закону про банки, так і положення розділу 1 КП.
