Смерть учасника ТОВ не дає іншому права одноособово ухвалювати рішення — Верховний Суд

Спадкоємець, який успадкував частку у статутному капіталі ТОВ та згодом став його учасником, має право оскаржити рішення загальних зборів, ухвалені до набуття ним корпоративних прав, якщо вони порушують його права чи законні інтереси.

Такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 03.09.2026 у справі № 908/2470/21.

Спір виник після смерті одного з двох учасників ТОВ, кожному з яких належало по 50% статутного капіталу. Інший учасник одноособово ухвалив рішення про призначення тимчасового керівника та внесення змін до ЄДР.

Згодом спадкоємець померлого учасника отримав свідоцтво про право на спадщину, вступив до товариства та оскаржив ці рішення.

Верховний Суд наголосив:

• успадкована частка належить спадкоємцю з моменту відкриття спадщини, однак корпоративні права він набуває після оформлення вступу до товариства;

• спадкоємець має законний інтерес у тому, щоб рішення загальних зборів, ухвалені до його вступу, відповідали законодавству та статуту;

• смерть учасника ТОВ не надає іншому учаснику права одноособово ухвалювати рішення без необхідної кількості голосів.

У цій справі статут вимагав для ухвалення рішень понад 60% голосів. Натомість учасник, який одноособово провів збори, володів лише 50%.

Суд також зазначив, що закон передбачає окремі випадки ухвалення рішень без урахування голосів померлого учасника, зокрема щодо виключення учасника або ліквідації товариства за визначених умов. Однак спірні рішення до таких випадків не належали.